Leenovereenkomst om te zetten in aandelen
Converteerbare lening.
Recent hebben wij een ondernemer geadviseerd bij het vastleggen en onderhandelen van een lening welke omgezet kan worden in aandelen: een converteerbare lening. (Convertible Loan Agreement).
Een converteerbare lening is een bijzondere lening waarbij een investeerder geld leent aan een onderneming. Er worden afspraken gemaakt over rente en aflossing, maar daarnaast kan de lening ook na afloop van de looptijd omgezet worden in aandelen in die onderneming.
Waarom zou een financier dit willen?
Als het met het bedrijf beter gaat dan verwacht, kan de financier besluiten de lening op een zeker moment te ruilen tegen aandelen, dit wordt conversie genoemd. De lening wordt dan niet afgelost maar de financier krijgt dan aandelen en wordt daarmee dan mede-eigenaar van de onderneming. Vanaf dat moment deelt hij mee in het resultaat van de onderneming en afhankelijk van de omvang van het aandelen pakket wordt ook zeggenschap en controle verkregen.
Waarom zou een ondernemer dit willen?
Het eenvoudigste motief kan zijn dat het geld (de lening) in de onderneming blijft. Bij een groeiende onderneming, met een groeiende liquiditeit of kapitaalbehoefte, kan het wenselijk zijn het kapitaal in de onderneming te houden. Voor een ondernemer is dit een financieringsvorm die aanvullend is of een alternatief vormt voor een bancaire financiering.
Wat moeten zij in ieder geval afspreken?
Het is belangrijk om vooraf duidelijkheid te hebben over het aantal aandelen dat op conversiemoment verkregen wordt. Het geleende bedrag als percentage van de totale waarde van de onderneming is bepalend welke percentage aandelen wordt verkregen. Maar omdat er over de waarde van een onderneming verschillend gedacht kan worden, doen partijen er goed aan vooraf vast te leggen hoe ze die waarde gezamenlijk gaan bepalen. In deze casus is dat ook vastgelegd: Er zijn scenario’s omschreven, en in elk van die scenario’s is duidelijk omschreven hoe de waarde bepaald wordt, op basis van de bedrijfsresultaten op het conversie moment.
De voorwaarden waaronder partijen dit afspreken, liggen helemaal bij de partijen zelf: Er is dus veel vrijheid om maatwerk te leveren dat precies past bij de situatie, bij de investeerder en de onderneming. Bijvoorbeeld kan ook afgesproken worden dat de keus om te converteren niet bij de investeerder ligt, maar bij de onderneming. Ook kan er in een clausule opgenomen worden dat er een vervroegde conversie kan plaatsvinden. Een waardevolle financieringsvorm, maar waarbij het wel belangrijk is duidelijke en complete afspraken te maken.
Voor vragen of advies hierover kunt u uiteraard contact met ons opnemen: 030 2599845. Wij zijn u graag van dienst.